비상장주식 장외주식 특징 ⑤ - 상장 꼭 해야 할까? 지분구조 및 상장필요성

 

 

비상장주식 장외주식 특징 ⑤ - 상장 꼭 해야 할까? 지분구조 및 상장필요성

 

 

 

 

 

 

"답을 보고 투자에 대한 의사결정을 내린 후, 상장할 때까지 기다린다."

 

비상장주식 투자자에게 있어 상장은 투자의 목적이자 최대의 관심사이다.

 

그러나 기업의 상장요건 충족 여부와 상관없이 최대 주주가 상장을 원하지 않는 기업은 절대 상장될 수가 없다. 우리는 투자기업의 최대 주주 생각을 알 수가 없기 때문에 상장이 필요한 기업과 필요 없는 기업 각각 의 이유를 통해 그 확률을 높이고자 한다.

 

 

1. 지분구조

 

기업에게 상장이 필요한가의 여부를 판단하는 데 가장 중요한 지표가 바로 지분구조이다.

 

다음은 상장회사인 현대로템의 상장 전 지분구조이다.

 

 

 

상장 전 현대로템의 지분구조는 현대자동차가 최대 주주로 57.64%, 모간스탠리PE가 42.35%의 지분을 보유하고 있었다.

 

모건 스탠리 프라이빗에퀴(PE)펀드(MSPE)는 2006년 당시 비상자사였던 현대로템이 실시한 제3자 유상증자에 참여하고 동시에 현대자동차 및 한진중공업 보유지분을 매입해 지분을 확보했다. 펀드 만기가 5년이었기 때문에 2011년 이전에 현대로템의 상장을 통해 자금을 회수할 계획이었지만, 예상치 못한 증시 이슈가 터지면서 상장은 계속해서 연기됐다. 2008년 리먼브러더스 사태와 2011년 미국 신용등급 강등 사태가 결정적인 영향을 미쳤다. 2011년이던 펀드 만기도 연장할 수 밖에 없었다.

 

2013년에도 대외여견은 좋지 않았지만, 2대 주주의 투자회수 스케줄을 언제까지 연기할 수는 없었다.

 

다음은 2013년 4월 15일자 현대로템 IPO 관련 기사를 편집한 내용이다.

 

 

2013년 봄, 현대오일뱅크, LG실트론, 삼보E&C, 포스코특수강 등 시장의 기대를 모았던 기업들이 증시 부진과 실적 악화로 상장을 철회하가나 상장 일정을 연기했다. LG실트론의 경우 2012년 10월 거래소의 상장심사를 이미 통과했음에도 공모가격이 기대에 부합하지 못할 것이란 우려 때문에 상장을 연기했다.

 

대회 환경이 긍정적이지 않았음에도 불구하고 현대로템은 2013년 4월11일 거래소에 상장예비심사 청구, 2013년 10월30일 유가증권시장에 상장했다.

 

현대로템의 상장 강해에는 여러 가지 이유가 있었겠지만, 그 중에 가장 큰 이유는 FI(재무적투자자)인 모간스탠리PE의 액시트(투자회수)이다. 일반적으로 상장 시 신주 발해을 통한 자금조달이 이루어지는데, 현대로템은 신주 발행 없이 모간스탠리PE의 보유지만 중 600만 주 구주매출(기존주식을 공모주 투자자에게 매도)만으로 상장이 진행된다.

 

이처럼 주요 주주에 사모펀드 혹은 VC(Venture Capital)지분이 있는 경우 상장 가능성이 높다.

 

사모펀드는 소수의 투자자를 대상으로 투자를 받아 운용에 제약 없이 자유롭게 고수익을 추구하는 펀드이다. 사모펀드는 펀드 설정기간이 존재하고, 필연적으로 펀드의 만기가 도래하기 전에 투자자금을 회수해야 한다. 이들의 투자자금을 회수하는 대표적인 방법이 바로 "상장"이다.

 

VC의 경우도 비슷하다.

 

다음은 2014년 2월 28일, 솔루에타에 투자했던 벤처캐피탈들의 투자회수에 관한 기사를 편집한 내용이다.

 

 

2011년 4월 NHN인베스트먼드와 프리미어파트너스는 각각 20억원 ㅠ모로 솔루에타의 상환전환우선주에 투자했다. 솔루에타는 2013년 13월 27일 상장에 성공했고, 이후 NHN인베스트먼트와 프리미어파트너스는 주가 상승 시마다 꾸준히 지분매각을 통해 투자자금을 회수했다. 2011년 최초 투자 당시와 비교해 투자기간 3년간, 최소 5배 이상 투자수익을 달성했다.

 

상장은 사모펀드와 마찬가지로 VC에게도 투자자금을 효율적으로 회수할 수 있는 방법이다. VC들이 엑시트 방안으로 코넥스시장이 주목 받기도 했지만, 많은 VC들의 회수 방식으로 이용하는 상환우선주(RCPS)의 코넥스 상장이 허가되지 않았고, 참여자의 자격 제한 등으로 시장 활성화가 이루어지지 않아 그 역활이 미미하다.

 

미국 등지의 경우 M&A로 인한 회수 비중이 매우 높지만, 우리나라의 경우 인수합병 시장 자체가 미미해 사실상 없는 것이나 마찬가지다. 따라서 투자대상기업의 "상장"이 최선의 투자회수 방법이다.

 

사모펀드 혹은 VC의 지분 참여 소식은 상장에 중요한 단서가 된다.

 

 

 

 

 

2. 자본조달

 

사업구조상 혹은 증설 등 대규모 자본조달이 필요한 경우에 상장 가능성이 높다.

 

다음은 2008년 1월 22일자 제주항공의 항공기 구매계약에 대한 기사를 편집한 내용이다.

 

 

 

제주항공은 2008년 미국 보잉과 항공기 5대, 금액기준 3억 6,300만 달러에 달하는 구매계약을 체결했다. 2007년 말 기준 제주항공의 재무제표(유동자산 약 27억원, 영업손실 78억원), 감안 시 위 계약의 이행이 불가능해 보였지만, 제주항공이 대규모 자본조달이 필요하다는 사실은 명확히 알려줬다(제주항공은 항공기 도입 시점을 미루고, 현재까지 리스로 항공기를 도입하고 있다).

 

제주항공뿐만 아니라 항공업은 주기적으로 신규 항공기를 도입해야 하기 때문에 대규모 자금 투자를 필요로 한다. 최근에도 대한항공이 2017년까지 7조3,300억원을 투자, 총 49대의 항공기 신규 도입계획을 발표하였으며, 아시아나항공은 2025년까지 무려 11조 9,300억원, 총 36대에 이르는 신형 항공기 도입계획을 발표하였다. 이렇게 사업구조상 대규모 투자가 필요한 회사의 경우 상장을 통해 투자자금을 조달할 가능성이 높다.

 

반면, 사업구조상 자본조달이 필요하지 않으며 이미 충분한 유보금을 가지고 있고 외부투자자에게 간섭 받고 싶지 않은 경우, 상장을 필요로 하지 않는다.

 

지금까지 살펴본 바와 같이, "상장할 때까지 기다린다"의 의미는

 

1. 상장조건 충족

2. 상장의지(필요성)

 

위의 두 가지가 모두 충족된 상태에서의 기다림을 뜻한다.